Oznámení o konání valné hromady

13.05.2021
 

Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti

Lafarge Cement, a.s.

Představenstvo společnosti Lafarge Cement, a.s, se sídlem Čížkovice čp. 27, PSČ 411 12, IČ: 148 67 494, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 84 (dále jen „Společnost“), tímto v souladu s ustanovením § 402 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 14. 6. 2021, od 13:00 hodin v sídle Společnosti.

Na pořadu jednání řádné valné hromady bude:

 

  1. zahájení, ověření usnášeníschopnosti, schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady, volba orgánů valné hromady,
  2. přednesení a projednání výroční zprávy Společnosti za rok 2020 včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, zprávy o vztazích, řádné účetní závěrky za účetní období roku 2020 a návrhu na rozdělení zisku Společnosti za rok 2020,
  3. přednesení a projednání zprávy auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2020,
  4. přednesení a projednání zprávy dozorčí rady Společnosti o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření dozorčí rady Společnosti k účetní závěrce za účetní období roku 2020, k návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za rok 2020 a stanoviska dozorčí rady Společnosti ke zprávě o vztazích,
  5. schválení účetní závěrky Společnosti za účetní období roku 2020,
  6. schválení návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2020,
  7. odvolání pana Jose Antonia Primo Fernandeze z dozorčí rady,
  8. jmenování nového člena dozorčí rady – pana Bertholda Krena,
  9. schválení smlouvy o výkonu funkce nového člena dozorčí rady,
  10. předchozí souhlas valné hromady s nabytím podílu ve společnosti CELIO Operations s.r.o. jako joint-venture společnosti
  11. závěr.

 

(dále jen „Pořad jednání valné hromady“).

 

Představenstvo tímto v souladu s ust. § 436 odst. 1,2 ZOK upozorňuje, že dnešním dnem byly na internetových stránkách společnosti uveřejněny účetní závěrka a výroční zpráva Společnosti za rok 2020.  Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2020 určené stanovami jsou:

 

údaje v tis. Kč

bilanční suma (Aktiva = Pasiva): 2 755 632

oběžná aktiva (netto): 532 303

vlastní kapitál: 2 349 324

cizí zdroje: 404 312

tržby za prodej vlastních výrobků a služeb: 1 494 062

provozní hospodářský výsledek: 531 161

výsledek hospodaření běžného účetního období: 448 510  

 

Účetní závěrka za účetní období roku 2020, zpráva představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a zpráva o vztazích Společnost, stejně jako výroční zpráva Společnosti v plném rozsahu, jsou akcionářům připraveny k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 13. 5. 2021 do 13. 6. 2021 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 14. 6. 2021, od 8 do 11 hod.

Návrhy usnesení, které by měla řádná valná hromada přijmout k jednotlivým bodům Pořadu jednání valné hromady, jejich zdůvodnění, vyjádření představenstva k jednotlivým bodům Pořadu jednání valné hromady a další informace:

 

ad 1) Návrh usnesení č. 1:

 

„Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Valná hromada volí orgány valné hromady ve složení navrženém představenstvem Společnosti.

 

Odůvodnění:

 

Dle čl. 7.8. stanov Společnosti se valná hromada řídí jednacím a hlasovacím řádem, který schvaluje valná hromada. Znění jednacího a hlasovacího řádu navrženého představenstvem Společnosti ke schválení je k nahlédnutí od 13. 5. 2021 do 14. 6. 2021 na internetových stránkách společnosti http://www.lafarge.cz/ a v sídle Společnosti v období od 13. 5. 2021 do 13. 6. 2021 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 14. 6. 2021, od 8 do 11 hod.

 

Valná hromada dále volí orgány valné hromady v souladu s ustanovením § 422 odst. 1 ZOK.

 

ad 2) Přijetí usnesení není v rámci tohoto bodu navrhováno. Představenstvo navrhuje přijmout usnesení týkající se jednotlivých částí výroční zprávy až v rámci bodu 4) Pořadu jednání valné hromady poté, co bude valné hromadě přednesena zpráva auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2020 a souhrnná zpráva dozorčí rady Společnosti za rok 2020.

 

ad 3) Přijetí usnesení není v rámci tohoto bodu navrhováno. Představenstvo navrhuje přijmout usnesení týkající se zprávy auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2020 až poté, co bude v rámci projednání bodu 4) Pořadu jednání valné hromady přednesena rovněž souhrnná zpráva dozorčí rady Společnosti za rok 2020.

 

ad 4) Návrh usnesení č. 2:

 

„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a dále zprávu o vztazích.“

 

    Odůvodnění:

 

Společnost je povinna dle ustanovení § 21 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vyhotovit výroční zprávu, jejíž součástí je i účetní závěrka, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a zpráva o vztazích.

 

        Návrh usnesení č. 3:

 

„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu auditora, společnosti Deloitte Audit s.r.o. o přezkoumání účetní závěrky Společnosti za účetní období roku 2020 bez námitek.“

 

Odůvodnění:

 

Dle ustanovení § 20 odst. 1 zákona č.563/1991 Sb. o účetnictví má Společnost povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, kterým určila valná hromada Společnosti společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Italská 2581/67, Vinohrady, 120 00 Praha 2, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Oddíl C, vložka 24349, IČ: 49620592, zapsaná v seznamu Komory auditorů ČR pod číslem 079. Auditor potvrdil správnost účetní závěrky za účetní období roku 2020 a její soulad s účetními předpisy platnými v České republice.

 

         Návrh usnesení č. 4:

 

„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření dozorčí rady k účetní závěrce za účetní období roku 2020, k návrhu představenstva na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2020 a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích.“

 

Odůvodnění:

 

Dozorčí rada Společnosti předkládá řádné valné hromadě své vyjádření v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 ZOK a své stanovisko k přezkumu zprávy o vztazích dle ustanovení § 83 odst. 1 ZOK.

  

ad 5) Návrh usnesení č. 5:

 

„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za účetní období roku 2020.“

 

Odůvodnění:

 

Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za příslušné účetní období dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK.

 

ad 6) Návrh usnesení č. 6:

 

„Valná hromada rozhodla, že čistý zisk Společnosti vykázaný v řádné účetní závěrce za účetní období roku 2020 ve výši 448 509 771,38 Kč bude rozdělen v souladu s návrhem na rozdělení zisku za rok 2020 předloženým představenstvem Společnosti následovně:

 

  1. výplata dividend za rok 2020 (390,- Kč na akcii) ve výši 445 757 130,00 Kč,
  2. příděl do (+) / z (-) nerozděleného zisku minulých let ve výši 2 752 641,38 Kč.“

 

Odůvodnění:

 

Valná hromada rozhoduje dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. h) ZOK o rozdělení zisku Společnosti. Představenstvo předložilo návrh na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2020 ve znění uveřejněném od 13. 5. 2021 do 14. 6. 2021 na internetových stránkách společnosti http://www.lafarge.cz/, který je rovněž k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 13. 5. 2021 do 13. 6. 2021 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 14. 6. 2021, od 8 do 11 hod.

 

     ad 7) Návrh usnesení č. 7:

 

„Valná hromada odvolává člena dozorčí rady pana José Antonia Prima Fernandeze, a to s účinností k okamžiku přijetí tohoto usnesení.“

 

Odůvodnění:

 

Pravomoc odvolávat členy dozorčí rady Společnosti spadá do působnosti valné hromady dle § 421 odst. 2 písm. f) ZOK. Pan Jose Antonio Fernandez již nadále nepůsobí ve vedení většinového společníka Společnosti.

 

    ad 8) Návrh usnesení č. 8:

 

„Valná hromada volí členem dozorčí rady Společnosti pana Bertholda Krena, nar. 28. 12. 1971, bytem A-1150 Wien, Ölweingasse 35/1-3, Rakousko, a to s účinností k okamžiku přijetí tohoto usnesení.“

 

Odůvodnění:

 

Pravomoc jmenovat členy dozorčí rady Společnosti spadá do působnosti valné hromady dle § 421 odst. 2 písm. f) ZOK. Pan Berthold Kren se stal v roce 2020 generálním ředitelem většinového společníka Společnosti a z toho důvodu je vhodné jeho jmenování do dozorčí rady Společnosti.

 

     ad 9) Návrh usnesení č. 9:

 

„Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a panem Bertholdem Krenem  ve znění předloženém představenstvem Společnosti.“

 

Odůvodnění:

 

V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 ZOK náleží do působnosti valné hromady schvalování smlouvy o výkonu funkce uzavírané mezi společností a členem jejího orgánu, a to včetně změn této smlouvy. Předmětem předkládané smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a členem dozorčí rady a úprava odměňování člena dozorčí rady za výkon jeho funkce v souladu s ustanovením § 60 a 61 ZOK, když člen dozorčí rady bude funkci vykonávat bezplatně. Návrh smlouvy o výkonu funkce s výše uvedeným členem dozorčí rady je rovněž k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 13. 5. 2021 do 13. 6. 2021 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 14. 6. 2021, od 8 do 11 hod.

 

    ad 10) Návrh usnesení č. 10:

 

   „Valná hromada souhlasí, aby Společnost v roce 2021 nabyla podíl ve         výši 50 % ve společnosti CELIO Operations s.r.o., IČ: 09062726, se             sídlem v Růžodolu 2, Růžodol, 436 01 Litvínov, když druhým                         společníkem s podílem ve výši 50 % bude společnost CELIO a.s.,                 IČ: 482 89 922, se sídlem Litvínov 7, V Růžodolu 2, PSČ: 435 14, s cílem     společného provozování linky pro zpracování odpadů (dále jen „linka“) za     účelem jejich efektivního využití v cementárnách, a to za těchto                     podmínek:

 

  • CELIO Operations s.r.o. získá k lince nyní ve vlastnictví CELIO a.s. vlastnické právo nejpozději do 31. 12. 2022 za částku max. 500.000 EUR (včetně případných plateb za užívání linky do okamžiku nabytí linky),
  • CELIO Operations s.r.o. bude mít za přiměřenou úplatu zajištěna potřebná užívací práva k pozemkům, na kterých bude linka umístěna,
  • CELIO Operations s.r.o. bude mít za přiměřenou úplatu zajištěna potřebná užívací práva k nutnému vybavení používanému pro provoz linky,
  • CELIO Operations s.r.o. bez zbytečného odkladu implementuje směrnice LafargeHolcim Group v rozsahu požadovaném LafargeHolcim Group pro spolupráce ve formě join – venture,
  • Společnost v rámci spolupráce poskytne know-how týkající se zpracování odpadů a zpracovaný odpad bude v přiměřeném množství (nikoliv však výlučně) odebírat,
  • Společnost v případě potřeby poskytne CELIO Operations s.r.o. formou úvěru nebo příplatku mimo základní kapitál nezbytně nutné finanční prostředky za účelem zahájení shora popsané spolupráce,
  • Dohoda společníků CELIO Operations s.r.o. bude řešit obvyklým způsobem případné neshody při fungování CELIO Operations s.r.o. včetně řešení „Deadlock“ situace, dále bude obsahovat závazek společníků hlasovat o pravidelném rozdělení zisku a závazek společníků zajistit jmenování alespoň jednoho jednatele nominovaného Společností,
  • provoz linky bude zajištěn v souladu s právními předpisy.

 

   Odůvodnění:

 

   Podle čl. 8 odst. 8.19. písm. e) je spolupráce Společnosti s třetími                 osobami ve formě joint-venture podmíněna předchozím souhlasem valné     hromady.

 

    Společnost hodlá zahájit spolupráci se společností CELIO a.s., IČ:                48289922, se sídlem Litvínov 7, V Růžodolu 2, PSČ: 43514 spočívající        ve společném provozu linky na zpracování odpadů kategorií “O“ a “N“ a        druhů dle integrovaného povolení a provozního řádu zařízení, a to                v rámci za tímto účelem již založené společnosti CELIO Operations              s.r.o., IČ: 09062726, se sídlem V Růžodolu 2, Růžodol, 436 01 Litvínov.        Uvedená linka na zpracování odpadů by měla být společnosti CELIO            Operations s.r.o. nejdříve propachtována a přibližně do jednoho roku            převedena do jejího vlastnictví za částku cca 500.000, - EUR, která by          měla být splacena z výnosů generovaných touto společností. CELIO            a.s. se na spolupráci bude podílet převodem linky na zpracování                  odpadu, zajištěním personálu, zajištěním užívacích práv k potřebným          pozemkům ve vlastnictví spol. CELIO a.s., na kterých je linka na                  zpracování odpadu umístěna, zajištěním užívacích práv k potřebnému          vybavení. Společnost bude v rámci spolupráce poskytovat své znalosti        z provozu obdobných linek a ze zpracování odpadů za účelem                      zefektivnění provozu linky a bude rovněž odebírat zpracovaný odpad,          který však bude nabízen rovněž na relevantním trhu.

Rozhodný den:

 

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je datum 7. 6. 2021. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci cenných papírů k rozhodnému dni, nebo její zástupce.

 

Doklady akcionářů k účasti a hlasování na valné hromadě:

 

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala jeho jménem akcionářská práva, včetně hlasovacího práva.

 

Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat dne 14. 6. 2021 od 12:30 hodin v místě konání valné hromady.

 

Při registraci se akcionáři - fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. V případě zmocnění se zmocněnec prokáže platným průkazem totožnosti a předá originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře.

 

Je-li akcionářem právnická osoba, prokáže se při registraci osoba jednající jejím jménem dle výpisu z obchodního rejstříku či jiné evidence platným průkazem totožnosti a předá originál nebo úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku. Zástupce akcionáře – právnické osoby předá spolu s originálem či úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku či jiné evidence originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci zmocnitele s úředně ověřeným podpisem zmocnitele nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost a prokáže se platným průkazem totožnosti.

 

Plná moc musí být písemná s úředně ověřeným podpisem akcionáře a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období.

 

 

V Čížkovicích 4. 5. 2021

 

Bc. Jan Mencl

člen představenstva

 

Miroslav Kratochvíl

člen představenstva

 

Ing. Martin Kadlec

člen představenstva